more info red Περισσότερες πληροφορίες

Μετασυμβατική ρήτρα μη ανταγωνισμού στις συμβάσεις δικαιόχρησης

Κατηγορία Άρθρα
Βαθμολογήστε αυτό το άρθρο
(2 ψήφοι)
Διαβάστηκε 41 φορές

Σημείο ορόσημο για τις συμβάσεις δικαιόχρησης αποτελεί η απόφαση του δικαστή Richmond του Ανώτατου Δικαστηρίου της Νέας Νότιας Ουαλίας, η οποία εξεδόθη στις 25 Ιουλίου 2022, για την υπόθεση Narellan Franchise Pty Ltd κατά RBME Pty Ltd.

Η εν λόγω υπόθεση αφορούσε την αίτηση ασφαλιστικών μέτρων από την πλευρά του δικαιοπαρόχου κατά πρώην δικαιοδόχο, ο οποίος επεδείκνυε ανταγωνιστική συμπεριφορά μετά τη λήξη της εμπορικής τους σχέσης με τον δικαιοπάροχο.

της Μαρίας-Χριστίνας Γραμματίδη, Μπαχάς, Γραμματίδης & Συνεταίροι

Πραγματικά περιστατικά:
Το 2002 ο όμιλος Narellan Group (“Narellan”) ανέπτυξε σε σύστημα δικαιόχρησης την επιχείρηση του με δραστηριότητα στον τομέα της κατασκευής, πώλησης και εγκατάστασης πισινών. Η T&M Pools Pty Ltd (“T&M Pools”) ήταν ένας από τους δικαιοδόχους του ομίλου, ο οποίος λειτουργούσε δύο συστήματα franchise στο Σίδνεϊ και ανήκε εξίσου στον Tim και τον Matthew. Ο Tim και ο Matthew ίδρυσαν δύο εταιρείες το 2014, μία εκ των οποίων ήταν η RBME Pty Ltd (“RBME”), η οποία ανέλαβε κάθε ένα από τα συστήματα που διαχειριζόταν προηγουμένως η T&M Pools, μέσω της εκτέλεσης δύο ξεχωριστών συμφωνιών. Ο Tim και ο Matthew υπέγραψαν κάθε συμφωνία ως εγγυητές και δεσμεύονταν από τους όρους της. Οι συμφωνίες δικαιόχρησης όριζαν μια γεωγραφική περιοχή εντός της οποίας θα λειτουργούσαν τα συστήματα (“ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής”). Μεταξύ άλλων, δήλωναν επίσης ότι για χρονικό διάστημα έως και ενός έτους μετά την ημερομηνία λήξης της συμφωνίας, η RBME απαγορεύεται:
(α) να ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα παρόμοια με το εν λόγω σύστημα δικαιόχρησης,
(β) να επιχειρεί να αποσπάσει την πελατεία που εξυπηρετείτο στο πλαίσιο της σύμβασης δικαιόχρησης, και
(γ) να εμπορεύεται τα προϊόντα του συστήματος εντός της συγκεκριμένης γεωγραφικής περιοχής.

Κατά τη διάρκεια της λειτουργίας των συστημάτων, η σχέση των Tim και ο Matthew με τη Narellan επιδεινώθηκε και επέλεξαν να τερματίσουν τη μεταξύ τους συνεργασία με τη λήξη των συμβάσεων.

Μετά τη λήξη μίας εκ των συμβάσεων δικαιόχρησης στις 30 Απριλίου 2021, η RBME συνέχισε να λειτουργεί το σύστημα βασιζόμενη σε μια διάταξη της σύμβασης που όριζε ότι επιτρεπόταν να διαχειρίζεται το σύστημα κατόπιν άδειας, στην οποία μάλιστα η Narellan συναίνεσε ορίζοντας ένα νέο καθεστώς ελέγχου “από μήνα σε μήνα”. Ο βασικός λόγος συνέχισης αυτής της δραστηριότητας ήταν ότι η RΜΒΕ είχε περίπου 197 ενεργές συμβάσεις με πελάτες, τις οποίες επιθυμούσε να ολοκληρώσει.

franchising agreement

Στις προτάσεις των δύο μερών ανέκυψαν τα εξής θέματα:
Σοβαρό ζήτημα προς εξέταση αποτελούσε η “ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής” για την οποία θα έπρεπε να ελεγχθεί τόσο η εγκυρότητα όσο και η εκτελεστότητά της.

Ο δικαιοδόχος ισχυρίζεται ότι η εν λόγω ρήτρα ήταν άκυρη και κατά συνέπεια μη εκτελεστή, με την αιτιολογία ότι περιόριζε αδικαιολόγητα την ελεύθερη αγορά (ελεύθερος ανταγωνισμός).

Συνεπώς, θα έπρεπε να γίνει η στάθμιση (αρχή της αναλογικότητας) μεταξύ των συμφερόντων της Narellan και του περιορισμού της ελεύθερης αγοράς.

franchise-agreement

Η απόφαση του δικαστηρίου:
Το Δικαστήριο απεφάνθη υπέρ της Narellan διατάσσοντας ασφαλιστικά μέτρα κατά του δικαιοδόχου με το σκεπτικό ότι υπήρχε σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση και ότι η «ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής» ήταν έγκυρη και εκτελεστή. Συγκεκριμένα, τόνισε ότι η “ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής” αποτελεί νόμιμη εμπορική πρακτική, η οποία αποτρέπει την RMBE από το να εκμεταλλευτεί αυτή την γεωγραφική περιοχή προκειμένου να λειτουργήσει μια επιχείρηση ανταγωνιστική προς τη Narellan μετά τη λήξη των συμφωνιών δικαιόχρησης.

Το συμφέρον που η Narellan επεδίωξε να προστατεύσει ήταν η σχέση με τους πελάτες της. Υπό τις ιδιαίτερες συνθήκες της υπόθεσης, ένα «σημαντικό ποσοστό» των πελατών της RMBE επέλεξε τις υπηρεσίες της ως αποτέλεσμα της φήμης και της αξιοπιστίας της Narellan και αυτό διαφαίνεται κυρίως από το ότι πολλοί από τους πελάτες έστειλαν τα αιτήματά τους απευθείας στη Narellan και όχι στην RMBE.

Ως εκ τούτου, το Δικαστήριο έκρινε ότι οι 197 συμβάσεις που παρέμεναν σε εξέλιξη κατά τη λήξη της σύμβασης ανήκαν στη Narellan και ότι αυτή θα υφίστατο ζημία εάν η ολοκλήρωση των συμβάσεων αυτών γινόταν από τους Tim και Michael.

Ένας ακόμη παράγοντας που εξέτασε ο δικαστής ήταν ότι ο απερχόμενος δικαιοδόχος θα είχε ανταγωνιστικό πλεονέκτημα έναντι του εισερχόμενου δικαιοδόχου. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι ο νέος δικαιοδόχος θα έπρεπε να παρακολουθήσει το πρόγραμμα εκπαίδευσης και να αναλάβει παρόμοιες δραστηριότητες σε σχέση με τη λειτουργία της επιχείρησης, τις οποίες η RMBE, η οποία λειτουργούσε χωριστά από το σύστημα δικαιόχρησης, θα μπορούσε να εκμεταλλευτεί.

Πράγματι, αυτό ήταν το νόημα του χρονικού περιορισμού του ενός έτους στη ρήτρα, καθώς αυτό θα επέτρεπε στον νέο δικαιοδόχο να εξοικειωθεί με την επιχείρηση, μετά την πάροδο του οποίου θα έπαυαν να ισχύουν οι περιορισμοί για τον Tim και τον Michael, και όχι απλώς για να αποτρέψει τον Tim και τον Michael από την άσκηση ανταγωνιστικής επιχείρησης.

Τέλος, όσον αφορά το δεύτερο ζήτημα σχετικά με τη στάθμιση των προαναφερθέντων συμφερόντων των δύο πλευρών, το Δικαστήριο άσκησε τη διακριτική του ευχέρεια υπέρ της Narellan. Αυτήν την απόφασή του το Δικαστήριο την αιτιολόγησε ως εξής:
(α) Ο περιορισμός της άσκησης της συγκεκριμένης εμπορικής δραστηριότητας από τον Tom και τον Michael αφορούσε μόνο τη συγκεκριμένη γεωγραφική περιοχή και δεν ήταν απόλυτος,
(β) ο Tim και ο Michael γνώριζαν ότι αυτή η ρήτρα θα εφαρμοζόταν εναντίον τους από τη Narellan και θα μπορούσαν να είχαν καταρτίσει νωρίτερα ένα σχέδιο για τη συμπεριφορά τους για το έτος κατά το οποίο η ρήτρα περιορισμών λειτουργούσε,
(γ) η Narellan δεν καθυστέρησε να ασκήσει τη διαδικασία, και
(δ) όσον αφορά το κατά πόσον η άσκηση των ασφαλιστικών μέτρων θα επιβάρυνε αδικαιολόγητα οποιονδήποτε τρίτο, ο δικαστής έκρινε ότι το πεδίο εφαρμογής της ασκηθείσας αγωγής θα έπρεπε να αποκλείει κάθε αναγκαία πράξη για την ολοκλήρωση των συμβάσεων που παρέμεναν σε εξέλιξη.

Τελικά, το Δικαστήριο έκρινε ότι η Narellan έπρεπε να λάβει ασφαλιστικά μέτρα, διότι η “ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής” δεν περιόριζε αδικαιολόγητα τους Tim και Michael από την άσκηση της εν λόγω επιχειρηματικής δραστηριότητας, αλλά ότι οι περιορισμοί αυτοί ήταν εύλογα αναγκαίοι για την προστασία των νόμιμων συμφερόντων του δικαιοπαρόχου.

Σχολιασμός της απόφασης:
Κατά την άποψή μας, στην υπόθεση Narellan Franchise Pty Ltd v RBME Pty Ltd το Ανώτατο Δικαστήριο της Νέας Νότιας Ουαλίας ορθώς έκρινε ότι τα ασφαλιστικά μέτρα κατά του δικαιοδόχου ήταν απαραίτητα για την προστασία των συμφερόντων του δικαιοπάροχου.

Είναι σημαντικό να αναφερθεί ότι μια ρήτρα αποκλειστικότητας περιοχής θα μπορούσε σε διαφορετική περίπτωση να θεωρηθεί καταχρηστική και κατά συνέπεια μη εκτελεστή. Για τον λόγο αυτό, είναι σημαντικό να γίνεται ενδελεχής έλεγχος της φύσης της εμπορικής πραγματικότητας της εκάστοτε σύμβασης δικαιόχρησης.

Βασικό κριτήριο για την εφαρμογή της εν λόγω ρήτρας είναι αφενός το όφελος που αποκομίζει ο δικαιοδόχος δρώντας υπό την “ομπρέλα” του δικαιοπαρόχου και αφετέρου η φύση της εμπορικής δραστηριότητας του εκάστοτε συστήματος δικαιόχρησης. Είναι η φήμη και αξιοπιστία του συστήματος που προσελκύει τους πελάτες ή η προσωπική επαφή μεταξύ των πελατών και εκπροσώπων του δικαιοδόχου;

Η απάντηση στο παραπάνω ερώτημα βγαίνει αβίαστα σε ορισμένες περιπτώσεις, ενώ σε άλλες θα αποτελέσει αντικείμενο διερεύνησης. Παρόλα αυτά, θα λέγαμε ότι αποτελεί δικαίωση η προαναφερθείσα απόφαση για τους δικαιοπαρόχους, των οποίων τα συμφέροντα διακυβεύονταν από τέτοιου είδους αθέμητες πρακτικές.

ΜΠΑΧΑΣ, ΓΡΑΜΜΑΤΙΔΗΣ & ΣΥΝΕΤΑΙΡΟΙ
ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ
Φιλελλήνων 26,
Ναυάρχου Νικοδήμου 9,
Αθήνα, Τ.Κ. 10558
2103318170


www.bahagram.com

Πηγή

  • Θέλετε περισσότερες πληροφορίες;
Τελευταία τροποποίηση στις Τετάρτη, 28 Δεκέμβριος 2022 18:11

Προσθήκη σχολίου

Βεβαιωθείτε ότι εισάγετε τις (*) απαιτούμενες πληροφορίες, όπου ενδείκνυται. Ο κώδικας HTML δεν επιτρέπεται.

facebookΣτο Facebook

facebookΣτο Τwitter